笔者在上期专栏中回顾了2024年美国SPAC市场,本期将就美国SPAC市场2025年展望与香港SPAC市场2024年回顾及2025年寄语展开分享。
01 SPAC 市场将进入一个新阶段近年来美国SPAC市场可谓是跌宕起伏,先是量化宽松背景下形形的发起人和资金疯狂涌入,SPAC市场呈井喷之势,但随后市场又急转直下,乱象丛生下美国证监会及交易所收紧了SPAC的监管,叠加加息缩表,SPAC IPO数量直线月SPAC IPO数量总共才40宗,直至2024年下半年连续发起人回归SPAC IPO数量才显著回升。美国SPAC市场经历了一个由乱到治,由疯狂到低迷再回归理智的过程。与此相对应,当前存量美国SPAC也呈现较为清晰的新老划分之势,196家存量美国SPAC中,存续期限在30个月以上的有102家,存续期限在12个月以下的有57家,中间层的数量并不多。2025年,伴随2021年发起的“老龄”SPAC进一步出清,美国SPAC市场将逐渐进入一个基于发起条款/安排有所变化的新SPAC及连续发起人为主导的新发展阶段。02 SPAC IPO市场预计将延续2024年下半年的升势
2025年,较此前更低的发起成本、更优的发行条款/安排预计仍将持续吸引SPAC发起人进场参与美国SPAC的发起。如美联储迈入新一轮降息通道,资金面整体更为宽松,则美国SPAC IPO市场的活跃度还将进一步提升。透过新一届美国政府相关关键组成人员的背景观察,市场亦普遍对2025年美国SPAC市场的预期表现趋于乐观。众所周知,新任总统特朗普名下的Trump Media & Technology Group Corp.此前于2024年3月通过De-SPAC实现在纳斯达克上市(Nasdaq: DJT),特朗普本身是SPAC的受益者。新任商务部长卢特尼克(Howard Lutnick)此前是Cantor Fitzgerald的主席,Cantor Fitzgerald既是美国最知名的SPAC承销商之一,也是领先的SPAC连续发起人奇异果体育app竞彩官网下载。新任美国证监会主席阿特金斯(Paul Atkins)则是加密货币的支持者。
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03 小型IPO规则调整料将促使部分企业改道De-SPAC上市2024年12月30日,纳斯达克发布了一项针对小型IPO的规则修订提议(“修订提议”)。修订提议要求,拟在纳斯达克全球市场(Global Market)、资本市场(Capital Market)上市的公司需按发行募资所得来计算适用的“非限制公众股份最低市值(Market Value of Unrestricted Publicly Held Shares,“MVUPHS”)”,不再将转售股东或原有股东持有的任何股份计入公众流通股。当前纳斯达克全球市场与资本市场之上市测试标准下,非盈利测试标准的MVUPHS要求均在1,500万美元之上。这对非采取盈利测试标准、未盈利的中小型企业于纳斯达克的IPO募资额提出了更高要求。修订提议尚待美国证监会进一步批准。此前纽约证券交易所亦要求,从2024年9月起,IPO募资额不低于1,000万美元。
从过去两年美国传统IPO情况来看,相当一部分是小型IPO,尤其是中概股IPO,募资额低于1,000万美元的占比接近80%(如适用1,500万美元的要求则比例更高)。上述规则调整下,基于募资方面的压力,未来部分未盈利的中小型企业,例如,未商业化的生物科技企业,可能将选择改道通过De-SPAC方式上市。
2024年10月底,5家已上市香港SPAC之一,由香港金管局前总裁陈德霖博士参与发起的汇德收购与东南亚领先数据驱动数字解决方案平台Synagistics Pte. Ltd.完成业务合并,合并后继承公司更名为狮腾控股有限公司于香港联交所新上市,香港首宗De-SPAC由此诞生。
除此之外,2024年香港SPAC市场几乎没有可令人兴奋的亮点。其他4家已上市香港SPAC目前均尚未完成De-SPAC(值得一提的是,Aquila之目标公司找钢网于2025年1月10日通过了中国证监会的境外上市备案),于此之中,Vision Deal与Interra更是处于停牌中,前者与趣丸集团业务合并失败,正在向香港联交所上市委员会申请复核,以维持其上市地位,后者未能在上市后的24个月内推出De-SPAC交易,于申请延期时因投资者大量赎回而导致公众持股量不足,继而股票暂停买卖,香港联交所至今尚未同意其可豁免遵守有关公众持股量的规定以及批准其延期奇异果体育app竞彩官网下载。更为令人担忧的是,2024年依然未有新增香港SPAC上市及递表,目前依然总共只有14家香港SPAC递表,5家上市,像在2022年底画上了休止符,已然好似失去了繁衍能力濒临灭绝的种群。
2024年8月,香港证监会与联交所发布了特专科技公司及特殊目的收购公司并购交易规定作短期修改的联合公告(“联合公告”),其中涉及后者的主要是修订PIPE投资的规定。笔者此前曾专门就此撰写专栏文章进行解读,直言联合公告并未实质降低“资深投资者”的认定资格标准,而5亿港元的孰低者选项仍然是一个非常高的门槛。近两年香港IPO市场较为低迷之时,IPO项目常常要自带基石投资者,很多IPO项目因为找不到基石投资者而不得不推迟IPO的步伐。对标来看,可想而知找3家管理规模在80亿港元以上的资产管理公司、基金或与之相当的资深投资者认购50%以上的PIPE份额有多么不容易(即便是对应5亿港元的的孰低者选项)。在上述高企的前置PIPE投资门槛下,已公布De-SPAC交易的4家已上市香港SPAC,Aquila和Vision Deal公布De-SPAC交易的时间距其上市时间接近一年半,汇德收购和TechStar则更长,接近两年。PIPE投资门槛过高且需前置落实已经严重阻碍了香港SPAC市场的发展。03 优化香港IPO申请审批背景下香港SPAC市场何去何从
2024年10月,香港证监会及联交所发布联合声明(“联合公告”),提出将优化香港新上市申请审批时间流程表。联合公告将香港新上市申请大致分为完全符合规定的申请、合资格A股公司以及需时较长的申请三大类别。完全符合规定的申请类别,香港证监会及联交所致力于发出最多两轮监管意见,于40个工作日内完成监管评估,以及最终在6个月内完成新上市申请。若合资格A股上市公司提交完全符合规定的申请,审批流程还会进一步加快。
优化后的香港IPO申请审批流程与上述香港SPAC公布De-SPAC交易的时间形成鲜明的对比。笔者由衷希望,香港SPAC上市规则亦能进行一次类似的优化,真正发挥SPAC的内在优势,从而重新焕发香港SPAC市场的活力。
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